公元前221年，秦灭六国，四海归一。秦之所以王天下，是秦穆公“任贤而霸”在秦的延续。
当时秦穆公求才，用五张羊皮从楚国人那里换来了于国的逃亡大臣百里奚。穆公把国家的政治事务交给了他，被称为“五大夫”。百里奚拒绝说我的贤能不如我的朋友剑叔，剑叔是宋人。穆公听说后，派人带着重礼去宋国聘请剑叔。
百里习在秦国工作了六七年，向东征服了郑国，三次拥立晋国君主，一次出兵解救楚国的灾难；在中国实施德政，使巴国进贡，布仁义于诸侯，周边少数民族也来朝见。使秦穆公成为春秋五霸之一。百里习死后，秦国人民都为之哭泣，五位医生的美德和名声传遍了后人。
剑叔聪明、足智多谋、有远见。秦穆公准备东征郑国，咨询剑叔和百里席。他们回答说：“如果他经过几个国家，他担心新闻会被泄露，郑国可能会保持警惕。”穆公没有听，就派剑叔和百里席的儿子带兵出征。秦军开拔时，他们对儿子说：“你不利于当老师。当你回来的时候，你可能会被晋国埋伏，输给萧山。”
结果，正如两人所说，秦军攻打郑国，郑国人有防备。秦军在返回秦国的路上，在萧山被晋军伏击，整个军队被摧毁，将军被活捉。萧山之战的惨败，使得秦国东进中原的道路受到晋国的遏制，穆公不得不向西用兵，于是引出了贤臣用余助秦称霸西军的故事。
有一年，军王使由余朝聘为秦。余的祖先是晋人，因某种原因逃离军地。穆公问政事，觉得自己很贤惠。他想把他留在秦国，但余拒绝了。穆公把这件事告诉了剑叔，剑叔让他问内史廖。穆公对内史廖说:“听说邻国有圣人，是敌国的忧患。现在余太贤惠了，是我的忧患。我该怎么办？”
内史廖为秦穆公提出了建议：“荣王位于西部边境，偏远，路途遥远。你从未听说过中原国家的音乐。你试着给他一群女性音乐来混淆政治；然后为余请功，疏远他们的君臣关系；如果你留着余不让他回家，荣王会感到奇怪和怀疑。"穆公一一听从，军王果然疏远了由余，穆公趁机拜由余为上卿，询问西戎的兵势和地形。于是余协助秦穆公出兵讨伐西戎，兼国十二，开地千里，遂霸西戎。
秦穆公去世后，中间经历了几代君王，由于王室内乱，国力大大削弱。秦孝公继位初年，关东强国六，淮泗之间十几个小国，周室势微，诸侯力政，争相兼并。秦国位于偏远的雍州，不参加中原诸国的会盟，诸侯以夷狄待之。秦孝公以恢复穆公时期的霸权为己任，布施恩德，振济孤寡，招兵，昭明功赏。并在中国颁布了著名的求贤令，命宾客群臣献富国强兵之策。
卫国商鞅听到秦孝公的求贤令，独自前往秦孝公。经过几次讨论，商鞅得到了秦孝公的赏识，并说服秦孝公实施变法改革。商鞅变法的内容主要有两个方面：一是政治制度改革，二是经济制度改革。
在政治制度方面，第一项措施是“把所有的小村庄聚集在一起，聚集在一个大县和一个县。”这是县制的雏形，即中央集权制的雏形。第二条是“废除世清世禄，实行军功授爵制”。这项规定导致了战国时期