一、张任
东汉末年，张任出生于门第较低的世家，少有勇武，被益州刺史刘璋征辟为从事。建安十七年（212年）末，刘备为夺取益州进攻刘璋，占据涪县。建安十八年（213年）初，刘璋派遣刘璝、泠苞、张任、邓贤、吴懿等领兵抵御刘备，但被一一击败，张任等人退往绵竹。
看到诸军皆败，刘璋于是任命李严为护军，统一指挥张任等人率领的各路军队。但是，让刘璋没有想到的是，李严却主动投降刘备，绵竹失陷。张任等人再退，与刘璋之子刘循共守雒城。刘备进军包围雒城，张任领兵出城，大战于雁桥，战败被俘。
值得注意的是，刘备欣赏张任的忠勇，想劝降张任，但被厉声拒绝。刘备于是杀掉张任，并为之叹息。
二、向存
向存，刘璋的部下。益州之战中，刘璋派扶禁、向存率领万余人，由阆水围攻葭萌，葭萌城为当时刘备在蜀中仅有的根据地，是刘备的后方。霍峻率领将士坚守，一年之久未能攻下，其实葭萌城中霍峻军士仅数百人。霍峻趁对方疲惫之时，选拔精锐，伺机出击，大破刘璋军，乘机斩了向存的首级。
三、杨怀、高沛
杨怀、高沛，是刘璋手下的武将。刘璋与张鲁相争时，令杨怀、高沛镇守关头。建安十六年（211年），刘璋邀请刘备入蜀讨伐张鲁，并让刘备督白水军。刘备到葭萌后，厚树恩德，以收众心。建安十七年（212年），刘备、刘璋反目。
刘备帐下谋士庞统向刘备献上、中、下三条计策。对此，刘备采纳了庞统献的中计，于是召杨怀、高沛前来，责备他们无礼，所以将他们斩杀。而这，也吹响了益州之战的号角，促使刘备和刘璋正式决裂。
四、庞统
庞统（179年－214年），字士元，号凤雏，襄阳（治今湖北襄阳）人。庞统初任郡功曹，后跟随周瑜，被周瑜任以大事 ，周瑜病逝于巴丘，庞统为其吊丧至东吴，与陆绩、顾劭、全琮等人结交而还。公元210年，孙权将南郡借给刘备后，庞统担任从事署理，继守耒阳令，因为不处理事务而被免职。但是，鲁肃、诸葛亮以庞统“非百里之才”力荐，刘备十分器重，委以治中从事重任。
公元211年后，庞统与刘备一同入川，于刘备与刘璋决裂之际，献上上中下三条计策，刘备用其中计。刘备大军进围雒县时，庞统率众攻城，不幸中流矢而亡，年仅三十六岁。庞统去世后，被追赐为关内侯，谥曰靖侯。葬于落凤坡。